本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　苏州鼎佳精密科技股份有限公司于 2025年 9月 4日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》之子议案 2.08：《关于修订的议案》；议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。

　　第一条 为了加强对苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等法律、法规、规章、规范性文件及《苏州鼎佳精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

　　第二条 本制度所称募集资金，指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，公司实施股权激励计划募集的资金及中国证监会另有规定的除外。

　　募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

　　募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

　　第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

　　公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。

　　第五条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第六条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合法律、法规、规范性文件及北京证券交易所的相关规定。

　　第七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时披露。

　　第八条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本制度的有效实施，募集资金的使用应遵循集中管理、预算控制、规范运作、公开透明的原则。公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规及北京证券交易所的相关规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

　　公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，且该等募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　第十条 募集资金专户数量（包括公司的控股子公司或公司控制的其他企业设置的募集资金专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。公司应当在三方协议签订后及时披露，并在 2个交易日内公告协议主要内容。

　　公司通过控股子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。

　　（二）募集资金专户账号以及该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 3000万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

　　（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议并及时披露。

　　第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。

　　第十三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

　　公司应当明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

　　第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

　　第十五条 公司在支付募投项目款项时，应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

　　第十六条 进行募集资金投资项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

　　（一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；

　　（二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

　　（四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）募集资金投资项目做出决策所需的其他相关材料。

　　第十七条 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

　　第十八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

　　公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及募投项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

　　第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过并及时披露，由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

　　前述（二）（三）（七）情形达到股东会审议标准，以及公司改变募集资金用途、使用超募资金的，还应当经股东会审议通过。

　　第二十条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6个月内实施置换。

　　募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

　　第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

　　（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

　　第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过后 2个交易日内披露以下内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的额度和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；

　　公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露进展。

　　第二十三条 闲置募集资金可暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资；

　　第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后 2个交易日内披露以下内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；

　　（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为；

　　补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内及时公告。

　　第二十五条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入，下同）用作其他用途，金额低于 200万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；节余募集资金超过 200万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议并及时披露；节余募集资金高于 500万元且高于该项目募集资金净额 10%的，还应当经股东会审议通过。

　　第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）。

　　超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和可行性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

　　确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

　　第二十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告。

　　第二十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。

　　第二十九条 公司募集资金应当按照公开披露的用途使用。公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会审议通过后报股东会审议批准后方可变更，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见，并履行信息披露义务和其他相关法律法规、规范性文件规定的义务。

　　公司科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第三十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：

　　（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构对变更募投项目的意见；

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还将参照相关规则的规定进行披露。

　　第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，将确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

　　（四）对暂时闲置的募集资金进行现金管理超过审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的；

　　（六）使用超募资金超过审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的； （七）中国证监会或北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　（八）公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见或独立财务顾问意见的合理性。

　　第三十四条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，逐级由项目负责人、财务负责人、总经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　第三十五条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向北京证券交易所报告并披露。

　　董事会、独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具核查报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　　第三十七条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，全面核查募投项目的进展情况，编制半年度及年度《募集资金专项报告》并与定期报告同时披露。《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》规定的存放、管理和使用情况，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因并披露。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《募集资金专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场核查，切实履行持续督导职责。持续督导中发现异常情况的，应当及时向交易所报告，并及时开展现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。

　　会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

　　公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

　　第三十九条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

　　第四十条 本制度未尽事宜依据法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者相冲突，按照后者的规定执行。

　　第四十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。本制度生效后，公司原募集资金管理制度自动废止。